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争议万科 “事业合伙人计划” :杠杆几倍?是否完全合规?

7月7日午间,在万科A发布的详式权益变动报告书第十节中,宝能方面提到了万科的“事业合伙人计划”:“万科事业合伙人计划已经持有一定比例的万科股票,已经成为了上市公司的主要股东,在万科拥有巨大实质权益和利益”。这一表述,再次将此前并不广为人知的“事业合伙人计划”拉入大众视野。

近年来,万科职工以“事业合伙人计划”买入了近5亿股万科股票,粗略估算目前账面浮盈近50亿元(近5亿股股票,每股股票盈利近10元)。

这些股票是以多少倍杠杆买入的?是否完全合法合规?随着万科股权之争日趋激烈,万科的“事业合伙人计划”也引发关注。

目前,市场只知道这些股票在买入时引入了杠杆,但具体多少倍无从得知;此外,上述持股计划并未在股东大会审议,这是否存在合规瑕疵,引发业内人士争议。

杠杆买入,倍数未知

7月7日午间,万科A发布的详式权益变动报告书中的第十节“其他重大事项”中,主动提及“万科事业合伙人计划已经持有一定比例的万科股票,已经成为了上市公司的主要股东,在万科拥有巨大实质权益和利益”。

回顾此前,2014年4月23日,万科召开事业合伙人创始大会,2014年5月,公司启动事业合伙人持股计划,1320位员工成为公司首批事业合伙人。首批事业合伙人将其在经济利润奖金集体奖金账户中的全部权益,委托给深圳盈安财务顾问企业(有限合伙)(下称“盈安合伙”)的普通合伙人进行投资管理。

首批事业合伙人“经济利润奖金集体奖金账户中的全部权益”到底有多少?这在万科公开报告中查阅不到。

2014年年报显示,公司根据原经济利润奖金方案计提2013年度经济利润奖金人民币5.59亿元,实际支付给奖励对象的经济利润奖金人民币2.61亿元。在第十七届董事会第一次会议对经济利润奖金方案进行修订后,根据新的经济利润奖金方案,又一次性提取2010 年~2013年计提在经济利润奖金额度内留存的人民币9.11亿元,全部作为集体奖金,和之前年度计提的集体奖金一起封闭运行三年,其间不得进行分配。自5月28日以来,盈安合伙通过券商集合计划多次增持万科A股股票。截至2015年1月27日,集合计划共持有A股股份4.94亿股,占公司总股本的4.48%。

2014年5月到2015年1月,万科股价主要在8元到14元之间,可以大致估计上述近5亿股耗费约50亿元;不过万科并未披露在上述奖金账户的金额,其他详细信息在年报中也没有披露,外界也无从知晓事业合伙人计划到底用了多少倍杠杆买入万科股票。

2015年年报显示,公司根据原经济利润奖金方案计提2014年度经济利润奖金人民币7.637亿元,全部作为集体奖金。

2014年年报称,代表公司事业合伙人的深圳盈安财务顾问企业(有限合伙)认购了国信证券-工商银行-国信金鹏分级1 号集合资产管理计划;2015年底,“国信证券-工商银行-国信金鹏分级1号集合资产管理计划”持股4.57亿股,占比4.14%,也就是说比最初2015年1月底购买后已经有所减持0.37亿股,但到底什么时候卖的,也无法在万科公告中找到相关信息。

而万科也承认事业合伙人持股计划引入了杠杆。2014年年报中称,“2014年,万科推出了事业合伙人持股计划和项目跟投制度,万科骨干团队,从此跟随股东成为公司的投资者。无论持股计划还是项目跟投,都引入了杠杆。这意味着,事业合伙人团队将承受比股东更大的投资风险。”“合伙人持股计划的推出,进一步强化了管理团队与股东之间共同进退的关系,确保了事业合伙人与股东利益的一致性。”

近日,不少市场人士提出,万科的事业合伙人持股计划是万科内部激励和分配的重要手段,但该制度缺乏透明度,万科的公开资料对此均未详细披露,这也是宝能系此前提议罢免万科董事会和监事会成员的重要理由之一。

在7月7日午间的公告中,宝能系“认同万科股票的长期投资价值,认可万科的品牌与管理,怀着与上市公司董监事及全体管理人员共同维护和继续发展万科品牌的愿望,投资万科并持有万科股票。”同时,宝能系将自己的角色定位为“做万科长期的战略财务投资人”,并称其利益与“万科全体股东包括万科其他重要股东、中小股东和万科事业合伙人计划利益诉求高度一致”,也认同“目前公司管理层在公司日常经营中的表现和业绩”。

未通过股东大会是否涉嫌违规?

本报记者查阅了万科2014年和2015年的股东大会通过决议,发觉并未有通过上述事业合伙人持股计划的记录;对于这是否涉及违规,业内人士看法有较大分歧。

2014年6月20日,中国证监会制定并发布《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(下称《意见》)中,采取二级市场购买方式实施员工持股计划的,员工持股计划管理机构应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内,根据员工持股计划的安排,完成标的股票的购买。上市公司应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。

2014年5月,公司启动事业合伙人持股计划,1320 位员工成为公司首批事业合伙人;也就是说,这个计划的启动,是在上述《意见》发布之前;然而,2014年5月到2015年1月,是上述事业合伙人计划买入万科股票的时期,而且大部分的操作,已经在6月20日之后,到底这是否真的需要通过股东大会再买?万科的做法是否合法合规?

有券商投行人士认为,员工持股计划是公司组织安排的,事业合伙人计划是员工自愿的,公司不参与,这种情况在其他房地产企业也类似,因此上述《意见》并不适用于万科的事业合伙人计划;也有市场人士称,上述《意见》在万科事业合伙人持股计划成立后才发布,规定其实并不适用;不过不少法律界人士有不同看法。

北京威诺律师事务所主任杨兆全律师向《天和网日报》记者称,员工持股计划规定的员工持股,包括各种形态的持股方式,只要持股主体是以公司员工为主,都视为员工持股,要提交股东会通过。是不是公司出面组织安排,不是核心要素。《意见》是对法律法规的解释和细化,如果违反该规定,也就意味着违反了法律法规的规定,从这个意义上来说,《意见》具有可追溯性。

广和律师事务所律师王家毅向《天和网日报》记者表示,上述事业合伙人计划同样要遵守相关《意见》规定;上市公司员工持股计划如果从工资薪金中减扣,直接计入合伙的股权份额,并通过信托方式进入股市,实际上是在二级市场上购买股票,因为可能涉及内部交易问题和员工是否全部同意这一计划的问题,因此可能要通过工会或者利益相关员工的表决和股东大会的表决程序。由于相关机构是代员工持股,也可能涉及操盘,而股票的实际持有人是万科员工,因此很有可能涉及内幕交易的问题。因此,对其交易行为设定一定时间的限制和身份限制是很有必要的。